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      北京物流信息聯盟

      創紀錄!4公司被否,昨天審8過3,凈利不足3000萬全死,壓低高管薪酬調節利潤、利潤大幅飆升、變更收入確認,都滾蛋了

      陸家嘴融資論壇 2021-10-28 16:23:55

      昨天,證監會創業板發審委審核8家企業,1家公司取消審核,3家過會,4家被否。


      截至昨天,本周審核13家,8家過會,4家被否,1家取消審核。4家被否的企業中,3家的保薦人都是招商證券,瑞華會計師事務所有2家被否。


      昨天的審核,看點著實不少。


      第一大客戶為第一大供應商的賽緯電子被否決,大客戶集中的世紀恒通被否決,高管薪酬連年下降的廣信科技被否決。


      仔細剖析三家被否的原因,扣非凈利潤是共同特征,這三家中,普遍扣非規模不足3000萬——所以說,3000萬很危險,輕易不要以身試法??!


      湖南廣信,扣非凈利潤不足3000萬、又加上被懷疑壓低高管薪酬調節利潤,妥妥的被否。類似的案例,都沒有好下場。所以一定要注意啊,體量小,加上壓低高管薪酬調節利潤,監管的態度非常高壓,碰上必死。


      此外,會計差錯調整、報告期內變更收入確認方法的智業軟件,也被否。


      從過會的來看:


      新三板取消掛牌的萬隆光電過會,新三板的同志們又要歡呼了。這家公司里,神秘的82年董秘牛逼了,82年的女生,不僅成為上市公司董秘,而且身兼多個投資公司職位。讀本文的80后,你們感受到差距了嗎?


      廣哈通信,軍工企業信息披露豁免的,過會。


      長盛滑動軸承,投資了大批量理財產品,順利過會。


      今天審核的企業,問題關注:


      珠海市賽緯電子材料——第一大客戶為第一大供應商、實際控制人代持引發競業禁止、經營性凈現金流由正轉負、商業承兌匯票激增


      山東泰和水處理(取消審核)——違規租賃農村集體土地、是否賬外貼補費用、出口產品將被征收反傾銷和反補貼稅


      科技智業軟件——反饋后會計差錯調整、未調減商譽減值、報告期內變更收入確認方法


      世紀恒通科技——扣非凈利潤規模小、大客戶集中、研發費用資本化追溯調整、積分業務拉低毛利、新增洗車業務業績虧損


      杭州萬隆光電設備——取消新三板掛牌、投資性房地產轉換為固定資產、神秘的82年董秘


      湖南廣信科技——扣非凈利潤不足3000萬、高管薪酬連年下降、實控人女兒曾未被認定共同控制、未支付的社保沖回非經常性損益


      廣州廣哈通信——軍工企業信息披露有限、實際控制人未追溯至國資委


      浙江長盛滑動軸承——高風險投資理財超過50%、實控人出任其他在審IPO企業董事長、委外加工


      一、凈利不足3000萬,集體掛掉


      世紀恒通——2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月,扣非后凈利潤為2196.22萬元、1670.91萬元、3416.02萬元和2016.54萬元。


      智業軟件——2014年-2017年6月,扣非凈利潤 3396萬、2013萬、4350萬、185萬


      賽維電子——2014-2017年1-6月,歸屬于發行人股東扣除非經常性損益后的凈利潤為:1,927.38萬、1,760.59萬、4,986.61萬、2,706.35萬。


      湖南廣信——2014年至2017年一季度,扣非凈利潤分別為1,513.33萬、1,779.37萬、2,188.60萬和369.95萬


      二、審核結果


      (一)珠海市賽緯電子材料股份有限公司(首發)未通過。


      (二)智業軟件股份有限公司(首發)未通過。


      (三)世紀恒通科技股份有限公司(首發)未通過。


      (四)杭州萬隆光電設備股份有限公司(首發)獲通過。


      (五)湖南廣信科技股份有限公司(首發)未通過。


      (六)廣州廣哈通信股份有限公司(首發)獲通過。


      (七)浙江長盛滑動軸承股份有限公司(首發)獲通過。


      三、發審委會議提出詢問的主要問題


      (一)珠海市賽緯電子材料股份有限公司【被否】


        1、2015年至2017年1-6月,發行人對第一大客戶沃特瑪的銷售收入占公司營業總收入的比例分別為11.63%、45.93%和47.46%,發行人向沃特瑪銷售產生的毛利額占公司毛利總額的比例分別為4.79%、45.18%和34.03%。2017年1-6月發行人向沃特瑪的采購金額達到6,379.48萬元,沃特瑪成為發行人的第一大供應商,占比達到47.98%。截至2017年6月30日,公司對沃特瑪的應收賬款和應收票據合計8,598.90萬元,其中應收賬款1,898.90萬元、應收商業承兌匯票6,700.00萬元。請發行人代表:


      (1)說明沃特瑪既是發行人第一大客戶又是第一大供應商的合理性和必要性,說明沃特瑪對發行人后續經營的重要性;(2)發行人向沃特瑪采購六氟磷酸鋰,采購款項直接從發行人應收沃特瑪銷售款項中抵扣,說明抵銷應付賬款和應收賬款對發行人報告期現金流量表和利潤表的影響,說明上述會計處理是否能準確反映發行人的經濟業務;(3)說明發行人向沃特瑪采購六氟磷酸鋰的價格遠高于市場平均價格的原因,說明發行人向沃特瑪銷售產品的價格是如何確定的,并據此說明與沃特瑪的合作模式屬于商品買賣還是屬于委托加工;(4)公司對沃特瑪的產品銷售價格,是在對方提供的主要原材料的價格基礎上加成計算而來,請說明從沃特瑪采購原材料后,在公司提供產品之前,原材料的價格的波動是否會影響到向對方的銷售價格,請說明該交易模式對雙方而言,是否符合風險和報酬的轉移的條件,交易的實質是委托加工還是產品銷售;(5)請同時從銷售和采購的角度分析,公司的生產經營對沃特瑪是否存在依賴。請保薦代表人對上述問題發表核查意見。


        2、招股說明書披露發行人按合同(訂單)約定發貨,待買方簽收并驗收合格后或于驗收期滿未提出異議后確認收入。請發行人代表:(1)結合與沃特瑪的《采購訂單》以及銷售補充協議,進一步說明報告期實際執行的收入確認政策是否與披露的政策相一致;(2)說明2015年度確認與沃特瑪銷售的最初時間;(3)說明報告期末對已背書或貼現但資產負債表日尚未到期的商業承兌匯票如何列報;(4)進一步說明與沃特瑪銷售和采購業務合作的可持續性及交易的實質。請保薦代表人:(1)對發行人收入確認具體政策披露的充分性和準確性發表核查意見;(2)對發行人與收入確認相關的內部控制發表核查意見。


      (二)智業軟件股份有限公司【被否】


        1、根據申請文件,發行人在2017年上半年對2013年末至2016年末的商譽進行減值測試并進行追溯調整,在2013年末計提天津天職、云南匯眾、內蒙古普諾杰商譽減值合計5,062.40萬元,2015年末計提天津天職商譽減值383.26萬元。此外,在2017年6月末計提福建海醫匯商譽減值109.45萬元。根據發行人最新版招股說明書,發行人2013年末至2017年上半年末商譽賬面價值分別為2,696.27萬元、2,696.27萬元、2,582.51萬元、3,896.28萬元、3,896.28萬元。請發行人代表說明:(1)各個公司商譽減值的測算過程、測算方法和測算結論,上述商譽減值準備計提是否充分;(2)原申報報表商譽減值測試方法及未計提減值的原因,2017年上半年對2013年至2016年末商譽減值做會計差錯更正的原因和決策程序;(3)發行人目前賬面仍有3,896.28萬元商譽,是否存在進一步計提商譽減值的風險。請保薦代表人就上述事項發表核查意見,并說明上述財務處理是否符合相關會計準則的規定。


        2、2015年5月19日,發行人股東大會審議通過公司注冊資本增加680萬元,增資方肖聯農等33名員工、廈門仁業、廈門誠業、廈門智軟按7.5元/股以現金方式認購,其中,廈門仁業、廈門誠業、廈門智軟均為員工持股平臺。2015年6月6日,發行人股東大會審議通過注冊資本增加300萬元,增資方中衛成長、天億資產按21元/股以現金方式認購。請發行人代表說明發行人未按照中衛成長、天億資產的入股價格確認股份支付費用的原因及合理性。請保薦代表人發表核查意見。


        3、2014年、2015年、2016年扣除稅收返還和政府補助后的凈利潤分別為2564.1、-201.78、1839.34萬元,自2013年至2016年期間,發行人陸續收購了天津天職、內蒙古普諾杰、云南匯眾的100%股權、西藏展望60%股權,并增資控股了云頂偉業與福建海醫匯。請發行人代表:(1)說明上述收購行為對發行人報告期內盈利能力的影響,說明發行人后續經營的主要瓶頸;(2)“2014年度至2016年度,經認定可以加計扣除的研發費用分別為2,054.57萬元、2,361.54萬元、2,572.04萬元,同年分別加計扣除1,027.28萬元、1,159.10萬元、1,286.02萬元”,說明認定數與加計扣除數之間差異的具體情形。請保薦代表人對上述問題發表核查意見。


      (三)世紀恒通科技股份有限公司【被否】


        1、發行人招股說明書披露2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月,扣非后凈利潤為2196.22萬元、1670.91萬元、3416.02萬元和2016.54萬元。報告期各期末,公司在職員工數分別為2,753人、1,860人、1,553人與1,228人,人數逐年減少。發行人解釋業務推廣重心由自有呼叫逐步向外協外包方式轉移。但從發行人提供的外呼公司的成本與發行人自行外呼成本的比較看,自行呼叫的單次成本明顯低于外呼的成本。報告期,發行人流動到外包公司的員工總數為1,153人。請發行人代表說明:(1)在營業收入大幅增長的情況下報告期員工人數大幅減少的原因;(2)在外包呼叫的單次推廣成本較高的情況下,發行人選擇大幅增加第三方推廣的比例的原因及合理性;(3)主要外包公司的情況,外包公司是否具有相應資質;其推廣業務是否符合《通信短信息服務管理規定》等相關法律法規;(4)發行人報告期需補繳的社會保險、住房公積金金額(測算值)占公司當期利潤總額的比例為38.14%、33.01%、7.85%、2.27%,未交納五險一金占比較高,是否符合相關法律法規的規定。請保薦代表人發表核查意見。


        2、根據招股說明書披露,報告期內,發行人主要產品中電子優惠券業務收入大幅下滑,車友助理產品收入大幅上升。報告期內,電子優惠券的測算均價為1.89元/戶、1.82元/戶、1.85元/戶和1.78元/戶,電子優惠券的推廣成本分別為4.55元/戶、4.84元/戶、5.23元/戶和6.22元/戶,電子優惠券的月平均結算用戶數呈下降趨勢、單位推廣成本呈上升趨勢。報告期內,車友助理的結算均價為7.09元/戶、5.10元/戶、3.64元/戶、3.58元/戶,測算均價呈下跌趨勢;單位推廣成本為5.00元/戶、4.98元/戶、5.80元/戶和5.57元/戶,呈上升趨勢。報告期上述兩項業務的毛利貢獻率分別為60.45%、60.98%、72.10%和66.16%,且為此次募集資金的主要投向。(1)請發行人代表說明電子優惠券產品收入大幅下滑的情況下,毛利保持穩定的合理性。(2)報告期內車友助理產品毛利率大幅下滑,根據發行人說明,隨著產品積累的用戶數增加,該產品的毛利率會隨之增長,然而其用戶數在2016年度產生爆發式增長后并未出現毛利率的增長,并且全網的車友助理的分成比例下降,比例由40%下降至35%。請發行人代表說明,在其他合作條件未發生重大變化的情況下,全網的車友助理分成比例下降的原因,后續是否存在分成比例進一步下降的風險;車友助理產品的毛利率是否存在進一步下滑風險。(3)請發行人代表說明電子優惠券和車友助理業務未來的持續盈利能力。請保薦代表人發表核查意見。


        3、積分兌換業務為公司2015年引入的新業務,該業務的毛利率較低。2015年、2016年及2017年1-6月,積分兌換業務的毛利率分別為7.79%、1.21%與1.04%,產生營業收入分別為2,215.79萬元、18,289.43萬元及9,824.18萬元。請發行人說明:(1)積分兌換業務毛利率極低的情況下大力發展該業務的目的。(2)說明公司是否符合《創業板首發管理辦法》中主要經營一種業務,以及最近兩年內主營業務沒有發生重大變化情形的相關規定。請保薦代表人對上述問題說明核查過程并發表核查意見。


        (四)杭州萬隆光電設備股份有限公司【過會】


        1、招股說明書披露報告期內,發行人員工平均薪資水平分別為6.05萬元/年、6.90萬元/年和6.78萬元/年、3.57萬元/半年,2016年度在銷售收入和扣非后凈利潤增長的情況下平均薪資水平出現了下降,請發行人代表說明原因,并結合高管薪酬水平與同行業可比公司對比分析說明其人工成本的真實、合理、完整性。請保薦代表人發表核查意見。


        2、申請文件披露發行人對于商品銷售收入確認既不采用初驗法,也不采用終驗法,與同行業可比上市公司一致。請保薦代表人:(1)說明發行人及同行業可比上市公司收入確認的相關關鍵證據;(2)說明廣電運營商未嚴格執行合同驗收條款是否損害發行人利益,是否對發行人收入確認及應收賬款的安全回收產生影響;(3)說明對申請文件披露的“廣電運營商普遍不執行合同規定的驗收條款”的核查過程及核查結論。


      (五)湖南廣信科技股份有限公司【被否】


        1、發行人從事絕緣紙板和絕緣成型件產品研發、生產和銷售,報告期內的凈利潤分別為1,683.22萬元、2,179.54萬元、2,267.81萬元,實際控制人魏冬云控制的新邵廣信從事紗管紙的生產、加工和銷售,新邵廣信替發行人代收購木漿廢邊料,新邵廣信與發行人共用鍋爐。


        請發行人代表:(1)說明實際控制人紗管紙、絕緣紙板業務演變過程,說明發行人業務增長緩慢的原因;(2)說明報告期內新邵廣信采購木漿的數量、單價、自用數量、銷售給發行人的數量、單價,說明上述木漿由新邵廣信銷售至發行人的運輸、簽收、開票程序和結算程序,說明新邵廣信替發行人代收購木漿廢邊料的必要性及合理性;(3)說明新邵廣信與發行人共用鍋爐的必要性及合理性;(4)說明新邵廣信虧損的原因,說明報告期內新邵德信員工人數下降的合理性;(5)說明新邵廣信和發行人之間共同費用的承擔劃分方法和依據,發票的開具流程。


        請保薦代表人:(1)說明對上述問題的核查過程和核查結論;(2)對新邵廣信紗管紙業務與發行人絕緣紙板業務是否存在同業競爭發表核查意見。


      (六)廣州廣哈通信股份有限公司【過會】


        1、2014年至2016年,發行人營業收入的復合增長率為6.02%,凈利潤復合增長率為7.22%,近2年又一期的毛利率分別為57.25%、57.81%、53.53%,其中傭金式銷售的毛利率分別為57.59%、52.63%、39.62%,買斷式銷售毛利率分別為62.45%、58.85%、57.24%。請發行人代表:(1)結合主營業務的成長性,說明毛利率遠高于同行業上市公司毛利率的原因及合理性;(2)說明采取買斷式銷售和傭金式銷售兩種方式代理銷售的原因,說明買斷式銷售的關鍵合同條款和銷售確認的依據,說明傭金式銷售中傭金的確定依據,并說明買斷式銷售的毛利率高于傭金式銷售毛利率的原因及合理性;(3)說明銷售費用-服務費計提金額持續下降的主要原因;(4)說明存貨逐年上升及報告期各期末發出商品金額較大的主要原因,并說明存貨準備計提的合理性。請保薦代表人對上述問題發表核查意見。


        2、報告期內,發行人軍品銷售收入占比較高。申報材料顯示,軍品的銷售價格以審定價為準,在審價完成前,發行人先按與客戶的合同約定的暫定價確認收入,待審價完成后,再將相關差價計入后續新簽合同。發行人按前述方法將2013年度由于審定價與銷售合同價格的差異形成的收入差額2547.16萬元計入2014年度,發行人2014年度的凈利潤因此由2505.01萬元增加至4670.10萬元(招股說明書披露數)。請發行人代表說明其收入確認是否滿足企業會計準則“收入的金額能夠可靠地計量”的要求,請保薦代表人就發行人財務報表的編制是否符合企業會計準則的要求發表核查意見。


      (七)浙江長盛滑動軸承股份有限公司【過會】


        1、根據申報材料,報告期內發行人經銷收入占主營業務收入的比例分別為24.39%、24.05%、26.49%及25.03%。2014-2016年度中介機構通過直接走訪最終用戶確認的經銷商收入實現最終銷售的比例分別為19.32%、24.13%及30.30%。請發行人代表說明境外經銷商的銷售情況,是否完成最終銷售,終端客戶的采購量與終端客戶使用發行人產品的產量是否能夠匹配,信息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查過程并發表核查意見。


        2、發行人實際控制人曾任職于雙飛軸承,雙飛軸承的產品與發行人相似,同處于浙江嘉善地區,人員工資水平相當,營業規模相當。2014-2016年,雙飛軸承主營業務毛利率分別為32.06%、32.68%和35.80%,而發行人毛利率為38.46%、41.31%和42.55%,發行人軸承毛利率較雙飛軸承高,請發行人代表分析說明主要原因。發行人認為其生產人員較少,人工成本低于雙飛軸承的原因是否合理;發行人2014年度和2015年度的固定資產原值較雙飛軸承低,從而使得折舊費用較低,最終導致制造費用較低的原因是否合理。請保薦代表人發表核查意見。


        3、招股說明書披露報告期各期末,發行人應收賬款余額分別為6,754.62萬元、7,554.00萬元、7,895.40萬元和9,890.96萬元,其中賬齡在1年以內的應收賬款超過98%,其中3個月以內(含3個月)占94.11%,且報告期各期末均未計提壞賬準備。請發行人代表結合應收賬款壞賬計提比例說明其壞賬準備政策是否穩健。請保薦代表人發表核查意見。



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