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      重磅 | 全口徑跨境融資政策問答!利好境外發債、明確外保內貸、不利人民幣外債,附詳細解讀

      金融監管研究院 2021-10-26 08:06:51

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      原創聲明?| 本文解讀部分作者 金融監管研究院?王志毅,僅做學術探討,供參考使用。在任何情況下,本人及公眾號不對任何人因使用本報告中的任何內容所引致的任何損失負任何責任。歡迎個人轉發,謝絕媒體、公眾號或網站未經授權轉載。


      金融監管研究院?王志毅

      近日,外管發布《全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策問答》(第一期),對于全口徑跨境融資政策中的諸多問題進行了解答,信息量很大。以下為幾條重要內容列舉:

      1、外商投資租賃公司、外商投資性公司可繼續選擇19號文的模式借入外債。意味著外債額度不會被削減,該兩類公司可以松一口氣了。

      2、由于外保內貸履約形成的對外負債,應直接占用該企業跨境融資風險加權余額,不再額外給予其他額度。(即不再另外有凈資產的說法)

      3、發展改革委批準逐筆借用外債的,可以直接在外管辦理外債簽約備案。重大利好境外發債!

      4、外幣跨境融資余額的計算以簽約日匯率折算。

      5、人民幣外債用途仍需執行《中國人民銀行關于明確外商直接投資人民幣結算業務操作細則的通知》(銀發[2012]165號),意味著人民幣外債受到了更多的用途限制。

      ?結合此前已發布的9號文來看,通過政策問答形式對于原法規中未明確的事項進行解釋和釋義或將成為外匯管理的新常態。

      《中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》(銀發〔2017〕9號)原文及解讀可點擊鏈接查看詳情:

      重磅 | 全口徑跨境融資[2017]9號文新規,企業融資額度擴大至凈資產2倍!


      一方面這樣有利于市場更快地理解外匯新政的內容,能夠更好地發揮出外匯政策管理意圖的效果。但另一方面,通過答疑形式直接對原有法規的部分內容進行了調整,也容易造成對于法規理解和執行上的差異。


      因此筆者認為,首先應當明確政策答疑的效力問題,并在以后的外匯現行有效外匯管理主要法規目錄中,注明已做過修訂的外匯法規,并將政策答疑一并納入目錄以便市場及時理解和消化。



      全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策問答(第一期)


      一、過渡期外商投資企業外債管理方式

      1、《中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》(銀發〔2017〕9號,以下簡稱9號文)明確,過渡期內外商投資企業可以在現行“投注差”管理模式和9號文宏觀審慎管理模式下任選一種模式適用。具體如何操作?

      答:外商投資企業應于本政策問答發布后第一次辦理外債簽約備案(登記)時,向所在地外匯局提交書面備案報告,明確其在過渡期內選擇的跨境融資管理模式。如選擇宏觀審慎管理模式,應同時報告最近一期經審計的凈資產數據??缇橙谫Y管理模式一經確定,不得變更。



      金融監管研究院解讀:

      明確了對于外商投資企業來講,本政策問答發布后,如果要從境外借入外債,那么在第一次辦理外債簽約階段,就要向所在地外管明確:過渡期內的跨境融資模式究竟是繼續沿用之前的“投注差模式”還是選擇“全口徑”模式。

      (2015年上海自貿區就已采用這種方式,當時要求企業在跨境人民幣借款、境外融資和投注差模式中三選一,一經選擇不能再更換,對于選擇障礙的同學來講想必是一種煎熬。。)

      ?筆者認為,對于外商投資企業來講,可先行測算和比較兩種模式下的可借入外債余額,但由于兩種模式下的額度占用方式并不一致,事實上選擇也并不那么容易。。筆者將在本次答疑第四問中再做分析。

      ?

      關于通知發布之日,

      9號文中的落款日期為2017年1月11日,而正式公文為2017年1月13日印發。

      關于過渡期,

      9號文中,對于外資企業和外資金融機構仍然實行了過渡期安排,并且過渡期仍然暫定為一年,截止2018年1月11日?

      “自本通知發布之日起,為外商投資企業、外資金融機構設置一年過渡期,過渡期內外商投資企業、外資金融機構可在現行跨境融資管理模式和本通知模式下任選一種模式適用?!?/span>

      ?此外,對于自貿區等“區域性跨境融資創新試點”地區,9號文不再設置過渡期,從2017年5月4日起都需執行9號文的規定。換言之,2015年2月始于上海自貿區試點的全口徑政策紅利或已不復存在,8號文或已完成了歷史使命。。

      《中國(上海)自由貿易試驗區分賬核算業務境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實施細則(試行) 》(銀總部發[2015]8號)中,曾允許上海自貿區內的機構可基于FT賬戶從境外融資,對區內企業來講,可借入額度為資本的2倍。但今年的9號文已將全口徑跨境融資額度擴大到了凈資產的2倍,因此通過8號文的境外融資還要受限于FT賬戶的要求,顯然已不具備優勢,如果沒有后續新政的出臺,或將正式退出歷史舞臺。

      全口徑外債改革歷程一覽



      2、《國家外匯管理局關于發布<外債登記管理辦法>的通知》(匯發〔2013〕19號,以下簡稱19號文)中明確了部分特殊類型的外商投資企業(如外商投資租賃公司、外商投資性公司等)借用外債規模的特殊要求。9號文實施后,這些要求是否仍然有效?

      答:在另有規定之前仍然有效。外商投資租賃公司、外商投資性公司等特殊類型的外商投資企業,如未選擇宏觀審慎管理模式,可繼續適用19號文中明確的外債數量控制方式借用外債。



      金融監管研究院解讀:

      外商投資租賃公司、外商投資性公司可繼續選擇19號文的模式借入外債,而這兩類公司天然有著高杠桿的特性,外資租賃公司可借入的外債額度為凈資產10倍減去風險資產。

      本次答疑后外資租賃公司終于可以松口氣了,通道業務繼續做做做,當然也要小心銀監三套利查查查。。

      ?

      根據19號文,外商投資租賃公司、外商投資性公司這兩類企業的外債額度一般都遠大于全口徑額度。

      外商投資性公司:

      外商投資性公司的外債規模按以下原則管理:注冊資本不低于?3000?萬美元的,其短期 外債余額與中長期外債發生額之和不得超過已繳付注冊資本的?4?倍;注冊資本不低于?1?億美元的,其短期外債余額與中長期外債發生額之和不得超過已繳付注冊成本的?6?倍。

      外商投資租賃公司:

      外商投資租賃公司對外借款,應根據外商投資租賃公司提供的上年度經審計的報表,計 算出上年度末風險資產總額(A),再計算凈資產的?10?倍(B),然后將(B-A)作為新年度期間該公司可新借外債的余額的最高限額。借用外債形成的資產全部計算為風險資產?!?/span>

      2016年的132號文出臺后,外管曾在《關于實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點有關外匯管理操作指引》明確,“外商投資租賃公司、外商投資性公司等,可繼續適用現行外債管理規定中明確的外債數量控制方式借用外債?!北敬未鹨衫^續延續了之前的做法。



      二、企業外債規模計算

      3、9號文要求企業每年及時更新跨境融資及權益相關的信息。具體應如何操作?

      答:企業應于每年第一次辦理外債簽約備案(登記)時,向所在地外匯局提交上年末或最近一期經審計的財務報告,用以書面備案其上年末或者最近一期經審計的凈資產數額。企業跨境融資合同主要條款(如期限、金額、債權人等)發生變化的,企業應按照19號文的相關規定,在發生變化后的15個工作日內,到所在地外匯局辦理外債簽約變更備案(登記)。成立不足一年的企業,如無法提供經審計的財務報告,暫不允許按照宏觀審慎管理模式舉借外債。



      金融監管研究院解讀:

      明確了三點,

      1、通過“全口徑”借外債的企業,需在每年第一次向外管辦外債登記時,一并提交上年末或最近一期經審計的財務報告,書面備案凈資產數額。

      2、跨境融資合同主要條款變更的,需在15個工作日內至外管辦理外債變更登記。

      3、成立不足一年的企業無法按“全口徑”模式借外債。



      4、9號文明確的跨境融資風險加權余額計算公式中僅區分了中長期外債和短期外債的期限風險轉換因子不同,那不同期限的外債具體如何納入計算?是都按照余額納入計算?還是中長期外債按發生額、短期外債按余額納入計算?

      答:9號文實施后,選擇宏觀審慎管理模式的企業,其借用的中長期外債與短期外債均按余額納入企業跨境融資風險加權余額計算;選擇現行“投注差”管理模式的企業(包括普通外商投資企業和特殊類型外商投資企業),其借用的短期外債按余額、中長期外債按發生額納入外債額度計算。



      金融監管研究院解讀:

      明確區分兩種不同模式的額度計算方式,

      1、通過“投注差”模式借用的外債,仍按照原先19號文的方法計算額度占用。即短期外債按余額管理、中長期外債按發生額管理,也就是說一旦借用中長期外債的,該部分外債額度將永久扣占,即使外債歸還后仍不會釋放,企業想要增加額度,只能通過增資,從而提升“投注差”的額度。

      另外,根據本次答疑19問,《中國人民銀行關于明確外商直接投資人民幣結算業務操作細則的通知》(銀發[2012]165號)中的要求仍然有效,因此筆者認為,投注差模式下,如果借用幣種為人民幣的,仍然與原來一樣,不區分期限均按發生額管理,需全額占用外債額度,參照165號文,

      “外商投資企業境外人民幣借款按照發生額計算總規模?!?/span>

      ?2、選擇“全口徑”模式的,則需按照公式計算額度占用,將短期、中長期,本幣與外幣的外債一并納入跨境融資風險加權余額計算。具體公式為:

      “跨境融資風險加權余額=Σ本外幣跨境融資余額*期限風險轉換因子*類別風險轉換因子+Σ外幣跨境融資余額*匯率風險折算因子。

      期限風險轉換因子:還款期限在1年(不含)以上的中長期跨境融資的期限風險轉換因子為1,還款期限在1年(含)以下的短期跨境融資的期限風險轉換因子為1.5。

      類別風險轉換因子:表內融資的類別風險轉換因子設定為1,表外融資(或有負債)的類別風險轉換因子暫定為1。

      匯率風險折算因子:0.5?!?/span>



      5、期限風險轉換因子按照還款期限計算,是指按照簽約期限還是按照債務剩余期限計算?

      答:從計算額度及外債管理的可操作性角度出發,建議按照簽約期限確定該筆外債的期限風險轉換因子。企業外債合同中包含提前還款條款的,除非提前還款條款明確在合同簽約一年后方可提前還款,該合同對應的外債金額全部視同短期跨境融資適用期限風險轉換因子。

      ?


      金融監管研究院解讀:

      明確了以在外管備案的簽約期限來計算額度的占用,而不是實際的債務剩余期限。

      換言之,借款期限在一年以上的,直接按1作為期限因子,并且不會因為過了一段時間剩余還款期限在一年以內就需要調整期限因子至1.5。



      6、《國家外匯管理局關于發布<跨境擔保外匯管理規定>的通知》(匯發[2014]29號)要求外保內貸履約形成的對外負債,“其未償本金余額不得超過其上年度末經審計的凈資產數額。超出上述限額的,須占用其自身外債額度”。在9號文框架下,外保內貸履約后形成的對外負債是否納入跨境融資風險加權余額計算?

      答:在9號文政策框架下,企業自主借用外債更加便利,而且規模(凈資產2倍)也比較寬松,因此境內企業由于外保內貸履約形成的對外負債,應直接占用該企業跨境融資風險加權余額,不再額外給予其他額度。

      ?


      金融監管研究院解讀:

      明確了如果選擇“全口徑”模式的,外保內貸履約后不能超過“全口徑”融資額度,即2倍的凈資產。

      而沒有1倍凈資產+全口徑額度的說法!

      根據29號文,在辦理“外保內貸”業務中,一旦發生履約的,境外匯入的資金必須在境內企業的凈資產+外債額度的范圍之內,并且占用境內企業的外債額度。如果超過該額度,外管將按未按規定借入外債來處罰企業和銀行。

      “境內債務人因外保內貸項下擔保履約形成的對外負債,其未償本金余額不得超過其上年度末經審計的凈資產數額?!?/span>

      也就是說本次答疑后,

      外保內貸如發生履約

      “投注差”:可履約額度仍然為“凈資產+投注差外債額度”

      “全口徑”:可履約額度為“全口徑額度”

      ?該條規定很重要,也是此前市場上密切關注的問題!而本次的答疑不但跟此前部分地方外管局的回答不一致,也與此前中國外匯的“匯一匯”回答不一致,

      “Q:A公司為一內資企業,從境內銀行取得人民幣授信,境外機構為此筆授信提供擔保,可能要發生擔保履約。請問A公司的擔保履約金額在什么額度之內不會受到處罰?

      A:根據《跨境擔保外匯管理規定》(匯發[2014]29號),外保內貸的履約金額不得超過企業經審計的上年度凈資產數額與外債可用額度之和。如該中資企業選擇適用跨境融資宏觀審慎管理政策,其可用外債額度為跨境融資風險加權余額上限(凈資產的一倍)扣除已借入外債的余額,則其外保內貸履約金額不得超過其上年度凈資產與可用外債額度之和?!?/span>

      注意,本次答疑后,需按新規執行,不再有全口徑+凈資產的說法,望廣而告之!


      7、9號文實施后,經其他外債管理部門批準的境內機構逐筆借用外債,是否納入該境內機構跨境融資風險加權余額計算?如果超出該機構跨境融資風險加權余額上限如何處理?

      答:境內機構經其他外債管理部門(如發展改革委)批準逐筆借用外債的,可以按相關部門批準的簽約金額辦理外債簽約備案(登記)。辦理簽約備案后,企業跨境融資風險加權余額尚未超過按照9號文計算的跨境融資風險加權余額上限的,仍可正常辦理新簽約外債的備案(登記);超過上限的,除外債管理部門另行批準外,不得再辦理新的外債簽約備案(登記)。

      ?


      金融監管研究院解讀:

      境外發債的重大利好!

      明確了如通過發改委事前備案模式借用中長期外債的,外管可以憑借發改委出具的備案表辦理外債登記!

      因“全口徑”模式中未包含地方政府融資平臺和房地產企業,而去年以來境外發債的主力又恰恰是這兩類,城投債與房地產企業債。此前因發改委2044號文與“全口徑”132號文的政策不一致,對于這兩類企業能否境外發債回流境內一直有爭議。導致辦理境外發債業務中,部分銀行會出于審慎性考慮將房企與地方政府融資平臺排除在外。而現實中,各地外管對于這兩類企業辦理外債簽約登記的操作也并不一致,有的地區予以辦理登記,而有的地區則不予辦理,因此曾出現過境外發債因無法取得當地外管的外債登記,發債資金無法回流境內而在境外趴了大半年的悲劇發生。。

      筆者此前在中國地產商境外融資政策收緊?境外融資新思路一文中已呼吁對于該類問題予以明確(詳情點擊鏈接)。

      本次答疑可以認為是境外發債的重大利好消息,企業只要取得了發改委的境外發債備案后,無需再擔心回流境內的問題,有利于擴流入、降逆差。

      (盡管今年以來發改委已嚴控地方政府融資平臺和房企境外發債,但至少境外發債在通過發改委三司會審后就不用再提心吊膽地擔心回流問題。。)

      ?該要求同樣與去年《關于實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點有關外匯管理操作指引》中的要求一致,

      “試點機構經其他外債管理部門(如國家發改委)批準逐筆借用外債的,可以按相關部門批準的簽約金額辦理外債簽約備案。辦理簽約備案后,企業跨境融資風險加權余額尚未超過按照《通知》計算的跨境融資風險加權余額上限的,仍可正常辦理新簽約外債的備案;超過上限的,除外債管理部門另行批準外,不得再辦理新的外債簽約備案?!?/span>?

      本次為再次強調。



      8、9號文第八條明確,外幣跨境融資以提款日的匯率水平折算成人民幣計入跨境融資風險加權余額。以提款日匯率水平折算在實踐中應如何操作?

      答:企業到外匯局辦理外債簽約備案(登記)時,需要填寫該企業跨境融資風險加權余額上限的已占用情況及本次新簽約的外債即將占用情況。由于此時一般尚未發生提款,本次新簽約外債無法按照提款日匯率折算計入跨境融資風險加權余額,會導致無法準確計算企業跨境融資風險加權余額情況,從而可能出現超額借入外債的情況。鑒于此,從可操作性和管理有效性角度出發,外幣跨境融資應統一按照簽約日的匯率水平折算。

      ?


      金融監管研究院解讀:

      明確了外幣跨境融資余額的計算以簽約日匯率折算,該條答疑直接修正了9號文中不利于實務操作的事項。??梢哉f是一個補丁條款。

      結合本次答疑第五問,全口徑余額的計算,無論是期限還是折算匯率,都以簽約日為準,方便計算額度占用。

      根據9號文,

      “跨境融資風險加權余額及上限的計算均以人民幣為單位,外幣跨境融資以提款日的匯率水平按以下方式折算計入:已在中國外匯交易中心掛牌(含區域掛牌)交易的外幣,適用人民幣匯率中間價或區域交易參考價;未在中國外匯交易中心掛牌交易的貨幣,適用中國外匯交易中心公布的人民幣參考匯率?!?/span>

      ?今后的實務中需注意該條法規已被修訂。



      9、企業在按照9號文計算跨境融資風險加權余額時,是按照外債合同的簽約額計算,還是按照已提款未償還余額計算?

      答:在現行外債管理框架下,企業到外匯局辦理外債簽約備案(登記)后,在所登記的金額內均可自行提款??紤]到可能存在一筆外債多筆提款的情況,為保證企業借用外債不超過其跨境融資風險加權余額上限,應按照如下原則計算:已進行全額提款的非循環類貸款按未償本金余額占用跨境融資風險加權余額,其他外債(循環貸款、未提款或部分提款的非循環貸款,含正在申請備案的本筆外債)按簽約額占用跨境融資風險加權余額。

      ?


      金融監管研究院解讀:

      明確了在計算跨境融資余額時需要區分外債的種類以及是否已經全額提款,

      1、非循環類、已全額提款的,跨境融資余額按未償本金余額計算。

      也就是說已還款部分的額度可以被釋放。

      2、循環類或者是尚未全額提款的,按簽約額占用跨境融資余額。

      換言之,在外管登記了外債額度,但未全部提完的,即使是已歸還了部分外債,跨境融資余額仍然沒有釋放。

      結論,只有全部提款完畢的且屬于非循環類的外債,還款部分的額度才可以被釋放。



      10、因風險轉換因子、跨境融資杠桿率和宏觀審慎調節參數調整導致企業跨境融資風險加權余額超出上限的,如何處理?

      答:因上述原因導致企業跨境融資風險加權余額超出上限的,企業原有跨境融資合約可持有到期;在跨境融資風險加權余額調整到上限內之前,不得辦理新的跨境融資業務。



      金融監管研究院解讀:

      萬一出現因外管調整各類因子參數,造成跨境融資余額超限的,不能夠再新增融資,直至融資逐步歸還,重新具備額度。

      另一方面來講,也是一個定心丸,萬一發生政策調整,不會強制讓你們提前歸還外債的,SO,放心大膽地借外債進來吧,哈哈哈哈。。。

      ?


      三、企業外債登記、賬戶及匯兌管理

      11、9號文第四條明確了一系列不納入跨境融資風險加權余額計算的跨境融資業務類型。這些業務是否不再需要辦理相應的外債登記?

      答:外債登記的主要目的之一是進行外債統計。出于外債統計準確性的考慮,9號文所明確的不納入跨境融資風險加權余額計算的跨境融資業務,按照現行外債管理規定需要辦理外債登記的,應按規定辦理登記。

      ?


      金融監管研究院解讀:

      雖然9號文中列舉了很多豁免項目不占用全口徑融資額度,但該做外債登記的還是要去外管辦登記。

      9號文中第四條規定為,

      “四、跨境融資風險加權余額計算中的本外幣跨境融資包括企業和金融機構(不含境外分支機構)以本幣和外幣形式從非居民融入的資金,涵蓋表內融資和表外融資。以下業務類型不納入跨境融資風險加權余額計算:

      (一)被動負債:企業和金融機構因境外機構投資境內債券市場產生的本外幣被動負債;境外主體存放在金融機構的本外幣存款;合格境外機構投資者(QFII)或人民幣合格境外機構投資者(RQFII)存放在金融機構的QFII、RQFII托管資金;境外機構存放在金融機構托管賬戶的境內發行人民幣債券所募集的資金。

      (二)貿易信貸、貿易融資:企業涉及真實跨境貿易產生的貿易信貸(包括應付和預收)和從境外金融機構獲取的貿易融資;金融機構因辦理基于真實跨境貿易結算產生的各類貿易融資。

      (三)集團內部資金往來:企業主辦的經備案的集團內跨境資金集中管理業務項下產生的對外負債。

      (四)境外同業存放、拆借、聯行及附屬機構往來:金融機構因境外同業存放、拆借、聯行及附屬機構往來產生的對外負債。

      (五)自用熊貓債:企業的境外母公司在中國境內發行人民幣債券并以放款形式用于境內子公司的。

      (六)轉讓與減免:企業和金融機構跨境融資轉增資本或已獲得債務減免等情況下,相應金額不計入。中國人民銀行可根據宏觀金融調控需要和業務開展情況,對不納入跨境融資風險加權余額計算的業務類型進行調整,必要時可允許企業和金融機構某些特定跨境融資業務不納入跨境融資風險加權余額計算?!?/span>

      ?例如以上項目中,

      1、集團內部資金往來:企業主辦的經備案的集團內跨境資金集中管理業務項下產生的對外負債。該項目筆者認為需要辦理外債登記,這也與外管36號文的要求一致。

      關于印發《跨國公司外匯資金集中運營管理規定》的通知(匯發[2015]36號),

      “第三條?跨國公司可以根據經營需要,在所在地銀行開立國際外匯資金主賬戶,集中運營管理境外成員企業資金及從其他境外機構借入的外債資金。

      國際外匯資金主賬戶之間以及與境外機構境內外匯賬戶、境外資金往來自由。國際外匯資金主賬戶內資金不占用企業外債指標,但應按規定辦理外債登記?!?/span>

      ?2、熊貓債用于境內子公司的,屬于股東借款,境內企業應當辦理外債登記,開立外債專戶。但筆者認為,由于全口徑不包括房企,因此即使是不占用額度,國內的房企仍然不能通過全口徑模式借入外債。



      12、9號文第十條第三款“開展跨境融資涉及的資金往來,企業可采用一般本外幣賬戶辦理,也可采用自由貿易賬戶辦理”應當如何理解?企業按照9號文開展跨境融資業務的,還需要遵守其他外債管理規定嗎?

      答:這一條款主要是為了區分一般賬戶和自由貿易賬戶,這里的“一般賬戶”不與“專用賬戶”相對應。因此,企業如選擇一般賬戶開展跨境融資業務,仍應遵守現行外債賬戶的管理規定。此外,所涉及的簽約登記辦理時限、簽約變更登記、外債資金結匯使用、外債還本付息等,也應遵照19號文、《國家外匯管理局關于改革和規范資本項目結匯管理政策的通知》(匯發[2016]16號)等有關規定執行。企業到外匯局辦理外債簽約備案(登記)時,除應按照19號文要求提供相關材料外,還需提交《宏觀審慎外債風險加權余額情況表(企業版)》(見附件)及上年度或最新一期經審計的財務報表。

      ?


      金融監管研究院解讀:

      明確了三點,

      1、9號文中的一般賬戶不是指《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》中的一般存款賬戶。。因此如果是借用外幣外債的還是要開立外債專戶。。

      但是筆者認為如果是借用人民幣外債的,根據銀發[2012]165號號文,開立的確實是一般存款賬戶。。。

      “外商投資企業一筆境外人民幣借款只能開立一個人民幣一般存款賬戶辦理資金收付。境外借款人民幣一般存款賬戶原則上應當在外商投資企業注冊地的銀行開立,對確有實際需要的,外商投資企業可選擇在異地開立人民幣一般存款賬戶,并報其注冊地中國人民銀行分支機構備案。原則上,外商投資企業境外人民幣借款應當通過原借款結算銀行還本付息?!?/span>

      ?

      2、全口徑融資的使用,如果是外幣的,參照外管的16號文辦理,即真實自用+負面清單。

      “四、?境內機構資本項目外匯收入的使用應在經營范圍內遵循真實、自用原則

      境內機構的資本項目外匯收入及其結匯所得人民幣資金,可用于自身經營范圍內的經常項下支出,以及法律法規允許的資本項下支出。

      境內機構的資本項目外匯收入及其結匯所得人民幣資金的使用,應當遵守以下規定:

      (一)不得直接或間接用于企業經營范圍之外或國家法律法規禁止的支出;

      (二)除另有明確規定外,不得直接或間接用于證券投資或除銀行保本型產品之外的其他投資理財;

      (三)不得用于向非關聯企業發放貸款,經營范圍明確許可的情形除外;

      (四)不得用于建設、購買非自用房地產(房地產企業除外)。

      境內機構與其他當事人之間對資本項目收入使用范圍存在合同約定的,不得超出該合同約定的范圍使用相關資金。除另有規定外,境內機構與其他當事人之間的合同約定不應與本通知存在沖突?!?/span>

      ?

      3、選擇全口徑模式融資的,企業按外管《外債登記管理操作指引》(匯發[2013]19號)的要求再加上本次答疑中的附件《宏觀審慎外債風險加權余額情況表(企業版)》及上年度或最新一期經審計的財務報表。

      整合如下:

      非銀行債務人辦理外債簽約登記審核材料:

      1.申請書。

      2.外債合同正本及合同主要條款復印件,合同為外文的應另附合同主要條款的中文譯本。

      3.外商投資企業應提供批準證書、營業執照和外方股東資本金到位證明材料等文件,中資企業應提供營業執照、外債主管部門批準其對外借款的文件。

      4.針對前述材料應當提供的補充說明。

      5.宏觀審慎外債風險加權余額情況表(企業版)》

      6.上年度或最新一期經審計的財務報表



      13、企業按照9號文開展跨境融資活動融入的資金,在資金使用方面應當遵循哪些規定?

      答:企業外債資金使用應遵守《國家外匯管理局關于改革和規范資本項目結匯管理政策的通知》(匯發[2016]16號)的相關要求,并應注意外債期限與用途期限的匹配。企業借入人民幣外債的,還需要同時符合《中國人民銀行關于明確外商直接投資人民幣結算業務操作細則的通知》(銀發[2012]165號)等相關規定。

      ?


      金融監管研究院解讀:

      該條答疑筆者認為十分遺憾,全口徑融資用途如果仍需符合165號文的要求的,也就意味著直接借入人民幣外債的用途將受到很大限制,遠不如借用外幣外債來的靈活。這將非常不利于國內企業借用人民幣的外債,筆者認為也不是全口徑的改革方向。因為根據全口徑融資中公式的設置,應該是鼓勵借用人民幣外債的,借用的人民幣外債消耗更少的全口徑融資額度。

      并且由于16號文已放開外幣外債的意愿結匯,外幣外債匯入后可直接根據企業的意愿結匯成人民幣存放在人民幣待支付賬戶上,該條答疑意味著即使同樣是人民幣,借入外幣后結匯的人民幣和直接借入人民幣的用途要求是不一樣的。。相信足以把大部分人搞暈。。筆者早在去年底的法詢線上微課堂中已反映過此類問題。

      165號文,

      “十六、?外商投資企業的人民幣資本金專用存款賬戶、人民幣境外借款一般存款賬戶存放的人民幣資金應當在符合國家有關部門批準的經營范圍內使用,不得用于投資有價證券和金融衍生品,不得用于委托貸款,不得購買理財產品、非自用房產;對于非投資類外商投資企業,不得用于境內再投資。外商投資企業資本金專用存款賬戶的人民幣資金可以轉存為一年期以內(含一年)的存款,外商投資企業的人民幣境外借款一般存款賬戶存放的人民幣資金不得轉存?!?/span>

      意味著直接借入人民幣外債的,將不得用于購買保本理財,不能用于委托貸款,不得轉存定期。



      四、其他

      14、9號文中明確適用于依法在中國境內成立的法人企業。具體如何把握?

      答:對于依法在中國境內成立的企業,如果能提供企業法人營業執照和經審計的獨立財務報告,可以根據9號文明確的管理方式,按照企業凈資產的一定規模開展跨境融資業務。

      ?15、非銀行金融機構在9號文框架下開展跨境融資業務的,所涉及的外債數據如何報送?

      答:非銀行金融機構開展跨境融資業務所涉外債登記及數據報送等事項,按照《國家外匯管理局關于發布<外債登記管理辦法>的通知》(匯發[2013]19號)辦理。對于數據報送量大的非銀行金融機構(如財務公司),可在向所在地外匯局備案后,通過數據接口方式報送外債數據。



      金融監管研究院解讀:

      非銀行金融機構數據報送參照19號文,數據量大的可向外管備案后通過系統報送。




      (全文完)


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