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      北京物流信息聯盟

      IPO:2過1,科沃斯的股份支付會計處理成焦點,值得財務人員反思

      道高股權投資基金 2021-10-28 10:30:11

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      中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2018年第47次發審委會議于2018年3月20日召開, 經審核,科沃斯機器人股份有限公司(首發)獲通過,新疆東方環宇燃氣股份有限公司(首發)暫緩表決。

      科沃斯機器人股份有限公司的股份支付成為了關注焦點,其招股說明書披露,2016年6月20日,公司股東TEK Electical 將其持有本公司15.3814%股權以低于公允價值轉讓給員工持股平臺,發行人將轉讓價與公允價值間的差額確認為股份支付費用;招股說明書披露,中和評估出具了中和評報字(2016)第BJV4034號評估報告2015年12月31日凈資產公允價值為9.13億元。此次評估作為2016年6月20日股份支付公允價值的參考值。

      但2016年8月,科沃斯有限整體變更為股份公司,以中和評報字(2016)第BJV4043號評估報告的凈資產評估值為基礎,半年時間公允價值相差約3億元。具體情況詳見下文:

      一、科沃斯機器人股份有限公司IPO:過會

      (一)基本情況

      科沃斯機器人主營業務:各類家庭服務機器人、清潔類小家電等智能家用設備及相關零部件的研發、設計、生產與銷售。

      2014年、2015年、2016年、2017年1-6月,科沃斯實現營業收入分別為23.14億元、26.95億元、32.77億元和19.66億元,實現扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.53億元、1.67億元、2.27億元和1.53億元。

      (二)發審委意見

      1、專利糾紛疑問

      招股說明書披露,發行人擁有600余項境內外專利。報告期內,與戴森技術、東莞萬錦等公司存在多起專利權糾紛。請發行人代表說明:(1)擁有的核心技術及其來源,產品中哪些核心部件為發行人自產及占各類產品成本的比重,對發行人銷售價格的影響;(2)發行人的核心技術如何與服務機器人和清潔類小家具結合,如何體現其競爭力及價值;(3)發行人現有技術在行業中的水平,與同行業公司相比較,是否具有先進性;(4)發生糾紛專利的具體情況及在生產經營中的作用,專利權糾紛對公司境外業務拓展的影響。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。

      2、毛利率異常疑問

      報告期內,發行人服務機器人業務毛利率較高,清潔類小家電業務毛利率偏低,請發行人代表說明:(1)報告期服務機器人自產模式和代工生產模式占比,兩種模式對成本的影響程度;(2)線上線下銷售模式選取標準、占比以及對毛利率的影響;(3)服務機器人產品單價逐年下降且明顯低于iRobot公司,但其毛利率2014年-2015年高于iRobot公司的原因及合理性;(4)OEM/ODM清潔類小家電代工客戶選取標準、毛利率存在較大差異的原因及合理性;(5)各年度對京東、唯品會、蘇寧易購等電商平臺銷售服務機器人和自有品牌小家電毛利率接近,但銷售單價存在較大差異的原因及合理性,各電商平臺銷售是否存在刷單情形;(6)在亞馬遜電商平臺銷售的服務機器人毛利明顯高于其他電商平臺的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。

      3、員工持股平臺疑問

      申報招股說明書披露,發行人實際控制人為錢東奇,錢東奇之子間接持有發行人17.00%的股權,同時擔任公司董事;發行人存在多個員工持股平臺。請發行人代表說明:(1)僅將錢東奇認定為實際控制人的原因及合理性;(2)設立眾多員工持股平臺,以及部分員工在多個持股平臺持有權益的原因及合理性;(3)員工持股平臺的出資人是否均為發行人員工,是否存在出資人為發行人供應商、客戶、中介機構或其他利益相關方等的情形。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。

      4、股份支付疑問

      申報招股說明書披露,2016年發行人實施員工股權激勵發生股份支付費用8,106.58萬元,對應2015年市盈率為5.18倍,請發行人代表說明:(1)2013年外部投資者入股和2016年股權激勵入股的估值水平差異的合理性;(2)上述股權支付費用確認的公允性、合理性,是否符合會計準則有關規定;(3)本次股權支付費用的調整以及應收款項壞賬準備計提比例變更是否履行相關的決策程序,是否進行充分準確的信息披露。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。

      延伸閱讀:

      根據招股說明書披露,2016年6月20日,公司股東TEK Electical 將其持有本公司15.3814%股權以低于公允價值轉讓給員工持股平臺,發行人將轉讓價與公允價值間的差額確認為股份支付費用;招股說明書披露,中和評估出具了中和評報字(2016)第BJV4034號評估報告2015年12月31日凈資產公允價值為9.13億元,此次評估作為2016年6月20日股份支付公允價值的參考值。

      2016年8月,科沃斯有限整體變更為股份公司,以中和評報字(2016)第BJV4043號評估報告的凈資產評估值為基礎。2016年7月31日,中和評估出具中和評報字(2016)第BJV4043號評估報告,截至2016年6月30日,發行人經評估的凈資產為12.09億元。

      股權激勵的時間是2016年6月20日,公允價值沒有參考最靠近的2016年6月30日股改時的凈資產公允價值,而采用2015年底凈資產的公允價值,半年時間公允價值相差約3億元。

      發審委提問:本次股權支付費用的調整以及應收款項壞賬準備計提比例變更是否履行相關的決策程序,是否進行充分準確的信息披露??磥?,發行人應該是調整了股份支付的費用,估計公允價值重新進行了認定,具體情況請大家閱讀其發行時更新的招股說明書來證實。

      5、參股公司較大虧損疑問

      發行人設立多家分、子公司,部分參股公司近兩年存在較大虧損。請發行人代表說明:(1)設立眾多分、子公司且在同一地區設立多家子公司又設立分公司(同一地區設立多家分公司)的原因及商業合理性;(2)竹間科技、狗尾草科技及北醒科技產生較大虧損的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。

      二、新疆東方環宇燃氣股份有限公司IPO:暫緩表決

      (一)基本情況

      新疆東方環宇燃氣股份有限公司主營業務為天然氣銷售業務、天然氣設施設備安裝業務以及天然氣供熱業務。報告期內,公司市場區域高度集中,公司全部營業收入均在新疆昌吉市獲得,公司的經營狀況和發展空間與昌吉市的城市進程、區域經濟發展速度、城鎮居民收入水平密切相關。

      2014年、2015年、2016年、2017年1-6月,新疆東方環宇燃氣股份有限公司實現營業收入分別為3.31億元、3.49億元、3.25億元和2.41億元,實現扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為0.68億元、0.98億元、0.82億元和0.46億元。

      (二)證監會反饋意見關注重點問題

      1、請補充說明招股書未將實際控制人之子李偉偉披露為實際控制人之一的原因,是否符合我會有關規定。

      2、招股說明書披露,2014年及2015年初,環宇集團系公司控股股東;環宇集團轉讓持有的發行人50%股權后,不再是發行人的控股股東。請保薦機構和發行人律師合核查并說明環宇集團的設立背景、主營業務及股本演變情況,轉讓發行人股份前是否存在重大違法違規行為。

      3、招股書披露,環宇集團經營范圍含“建筑安裝業、熱力生產和供應、對天然氣、石油、液化氣、低壓容器、壓力管道工程的投資”,環宇集團下屬企業新疆東方環宇建筑安裝工程有限公司經營范圍含“水、暖、電安裝”,昌吉東方廣場物業服務有限責任公司的經營范圍含“建筑物采暖系統安裝服務”。請補充說明上述幾家公司是否實質開展相關業務,是否與發行人存在同業競爭的情況。請保薦機構和發行人律師核查環宇集團和發行人歷史上是否存在資產、人員、財務、機構、業務、商標、商號混同的情形,是否影響發行人的獨立性,并發表明確核查意見。

      4、請按照《公司法》、《上市規則》、《企業會計準則》等真實、完整、準確地披露公司關聯方關系及關聯交易。

      三、科沃斯反饋意見

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      科沃斯機器人股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見

      中國國際金融股份有限公司:

      現對你公司推薦的科沃斯機器人股份有限公司(以下簡稱“公司”或“發行人”)首發申請文件提出反饋意見,請你公司在30天內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改,請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后,將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30天內不能提供書面回復,請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題,請致電我會發行監管部審核人員。

      ?一、??規范性問題

      1、招股書披露,發行人曾存在以實物設備等增資情形。請保薦機構、發行人律師核查并披露:(1)發行人股東歷次增資的資金來源;歷次出資方式是否符合當時法律法規、規范性文件關于出資等的相關規定;(2)是否構成出資不實或虛假出資;是否存在糾紛或潛在糾紛。

      2、招股書披露,2016年發行人增資引入新股東。請保薦機構、發行人律師核查并披露:(1)發行人股東(包括已退出股東)歷次出資、增資及股權轉讓的資金來源;(2)發行人及歷次新進股東的詳細情況及其近五年從業經歷,是否存在委托持股、信托持股或一致行動關系等情況;(3)新引入股東與發行人之間是否存在特殊協議或安排,是否存在糾紛或潛在糾紛,是否存在影響和潛在影響公司股權結構事項;(4)擔任發行人本次發行申請的相關中介機構及相關人員是否存在直接或間接持有發行人股份的情形。

      3、招股書披露,發行人實際控制人為錢東奇,同時錢東奇兒子、妹妹間接持有發行人股份。請保薦機構和發行人律師說明僅將錢東奇認定為實際控制人的原因及合理性。

      4、關于發行人實際控制人的海外股權結構。(1)請保薦機構和發行人律師核查說明發行人實際控制人及其關系密切的家庭成員直接或間接控制的各個海外實體的歷史沿革情況;前述實體的設立、歷次增資和股權變更的具體原因、定價方式、資金來源、支付方式、稅費繳納情況;前述實體存續期間是否曾存在訴訟及其他糾紛,是否存在違法違規的情況;前述實體的主營業務和經營情況,是否存在與發行人從事相同或相近業務,或與發行人從事業務為上下游關系的情況,是否與發行人存在關聯交易;(2)發行人是否存在BVI股權結構。請保薦機構和發行人律師核查說明發行人實際控制人親屬通過海外公司間接持有發行人股權的原因;各層股權關系的持股真實性,是否存在委托持股、信托持股或其他影響控股股權的約定;是否存在違法違規行為,是否存在糾紛或潛在糾紛;(3)發行人紅籌架構建立和拆除過程中,是否存在違法違規行為,是否存在糾紛或潛在糾紛;(4)發行人的海外股權架構是否會對發行人上市后續監管造成障礙或其他不利影響或監管不便,是否可能影響發行人后續信息披露的真實性、及時性,是否可能妨礙投資者對發行人投資價值作出準確判斷;發行人股權結構是否符合《首次公開發行上市管理辦法》第13條關于發行人股權清晰的要求;前述事項是否對本次發行構成障礙。請保薦機構和發行人律師發表明確核查意見。

      5、請保薦機構和發行人律師核查并補充披露:(1)發行人與其實際控制人及其股東控制的其它盈利性組織之間是否存在相同或相似業務,如有,請說明該等情形是否構成同業競爭或潛在同業競爭;存在上下游業務的,應對該事項對公司獨立性的影響發表意見;(2)發行人及發行人實際控制人及其股東控制的其他企業與發行人主營業務的區別和聯系,歷史上是否存在資產混同、人員共用、采購、銷售渠道相同,商標、專利、技術等混用情形,是否存在違法違規情況。

      6、招股書披露,報告期內,發行人與關聯方存在資金拆借。請保薦機構和發行人律師核查并補充披露:(1)發行人控股股東及其他關聯方是否要求發行人為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用,是否存在互相代為承擔成本和其他支出;對于非經營性資金往來,發行人是否存在將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方;(2)發行人與關聯方資金拆借情形是否符合相關文件規定,是否會對本次發行造成實質性影響,請保薦機構和發行人律師對發行人的獨立性發表明確意見。

      7、招股書披露,發行人正在辦理受讓TEKElectrical商標權31項及受讓TTK商標權39項的手續。請保薦機構和發行人律師核查并補充披露:發行人擁有商標的具體情況,包括但不限于取得時間、取得方式以及其對發行人主營業務的影響;請保薦機構和發行人律師對公司所使用的商標權屬情況進行核查并發表明確意見。存在權屬糾紛的,請說明其對發行人生產經營具體影響。

      8、招股書披露,報告期內發行人存在侵害發明專利權糾紛。發行人及其控股子公司無償受讓TEK Electrical、TTK持有的全部境內、境外知識產權。請保薦機構和發行人律師核查并補充披露:發行人擁有專利和非專利技術的具體情況,包括但不限于取得時間、取得方式、專利期限以及其對發行人主營業務的影響;請保薦機構和發行人律師對公司所使用的專利和非專利技術權屬情況進行核查并發表明確意見。存在權屬糾紛的,請說明其對發行人生產經營具體影響。

      9、根據招股說明書披露,報告期內發行人分別收購了非同一控制下蘇州羅美泰100%股權以及同一控制下科沃斯蘇州、深圳瑞科、科沃斯電子商務100%股權和三家境外子公司股權,請發行人:(1)結合上述蘇州羅美泰、科沃斯蘇州等公司的基本情況、主要財務數據、股權結構、所從事的業務、歷史沿革等補充說明并披露發行人收購上述公司的背景和原因;(2)補充披露上述收購行為的定價過程和會計處理情況,說明是否符合《企業會計準則》的規定,并量化分析對發行人相關項目的累積影響;(3)補充披露發行人重組后的運行期間,申報時是否符合運行期要求。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查,并發表核查意見。

      10、根據招股說明書披露,截至本招股說明書簽署之日,公司下屬一級全資或控股子公司共17家,其中境內16家,境外1家,二級全資或控股子公司共4家,其中境內1家,境外3家。請發行人補充披露設立眾多子公司的意圖,是否存在利用子公司進行稅務轉移的情況,說明復雜公司結構是否合理。

      11、請發行人補充披露:(1)報告期關聯交易中各類交易內容的價格確定方法、同行業價格比較情況、并結合同類商品采購和銷售情況說明并披露關聯交易價格的公允性,說明上述交易占當期同類交易的比重;(2)擬采取的減少關聯交易的措施,說明經常性關聯交易是否仍繼續進行,是否存在交易規模擴大的可能性;(3)報告期內與關聯方發生資金拆借的利率水平,并說明是否具有公允性;(4)與關聯方之間擬采取的減少資金拆借的措施及效果。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查,并發表核查意見。

      12、根據招股說明書披露,公司產品通過多種渠道實現銷售,“Ecovacs科沃斯”品牌家庭服務機器人和“TEK泰怡凱”品牌清潔類小家電已形成了由線上渠道(包括線上B2C、電商平臺入倉、線上分銷商)和線下渠道(主要為線下零售)組成的多元化銷售體系,清潔類小家電OEM/ODM業務主要向海外品牌商直接銷售。報告期內公司前五大客戶的銷售收入占營業收入比重分別為64.11%、53.70%、48.87%和45.54%,并且外銷收入占主營業務收入的比重為68.77%、56.48%、46.41%和43.94%。請發行人:(1)按照不同產品類型補充披露報告期內各種銷售模式下分別實現的收入金額及占比情況;(2)補充披露報告期各期前十大客戶類型、基本情況和銷售情況(包括銷售產品類型、數量、單價、收入、毛利率);與主要客戶交易合同的主要條款、簽訂合同的期限、公司維護客戶穩定性所采取的措施;(3)按照合作年限分類披露報告期內主要客戶銷售收入金額及占比,并對波動情況進行具體分析;(4)補充說明報告期前十大客戶銷售占比變化的原因以及前十大客戶變化的原因,并結合行業狀況、主要客戶的市場地位以及相關合同條款,詳細分析公司與主要客戶交易的可持續性;對于報告期新增的主要客戶,請說明客戶背景,包括客戶名稱、成立時間、注冊資本、主營業務、股權結構。請保薦機構和會計師對公司主要客戶進行銷售的真實性、準確性、完整性、客戶與公司是否存在關聯關系及其他利益約定等情況進行詳細核查,說明核查方式(各核查方式涉及的具體金額及占比)、核查人員、核查時間、核查范圍及核查結論,并發表明確核查意見;(5)補充披露境外客戶的開發方式、交易背景、有關大額合同訂單的簽訂依據、執行過程。請保薦機構和會計師結合物流運輸記錄、資金劃款憑證、發貨驗收單據、出口單證與海關數據、中國出口信用保險公司數據、最終銷售或使用等情況,補充說明境外客戶銷售收入的核查情況,包括實地走訪客戶、電話訪談客戶和郵件訪談客戶的期間、數量、收入占比、訪談次數等,說明核查方法、獲取的證據、數據及結果是否充分、有效并足以說明交易和收入的真實性;(6)補充披露線上銷售收入的交易渠道、推廣方式、主要交易內容、交易金額、結算方式、收入確認時點和依據、線上銷售推廣費用及其會計核算等情況,報告期內線上銷售收入逐年上升的原因,是否具有可持續性;并補充說明報告期內電商客戶的人均消費、地區分布、發貨分布情況,按照客戶消費金額分類披露客戶數量及占比、購買次數、購買間隔時間、次均消費額,并對其合理性進行補充分析,說明是否存在大額、異常的消費情況。請保薦機構和會計師結合客戶姓名對象、送貨地址、購買數量、消費次數、客單量、消費金額及付款情況進行分析,對線上銷售收入真實性以及電子交易環境進行核查,說明核查方法、程序、內容、金額、比例等情況,說明核查結果或結論,明確發表核查意見。

      13、請發行人:(1)補充說明發行人如何選定供應商,各采購品種如何定價、主要原材料的市場價格情況,及發行人原材料的采購價格變化是否符合行業趨勢:(2)補充披露報告期各期采購金額在1000萬元以上的供應商名稱、報告期各期采購金額、采購內容以及供應商和采購金額變化的原因;(3)補充披露報告期新增供應商的成立時間、銷售規模、發行人采購金額占其總銷售金額的比例,發行人向其采購的價格與原供應商相比是否有變化;(4)補充披露報告期各期主要原材料的采購單價、數量、金額及成本占比情況,并對采購數量及單價變動情況及原因進行補充分析說明;(5)補充披露報告期內公司從ODM代工廠商外購的掃地機器人整機成品以及自行生產整機成品的數量、金額、單價以及變動趨勢,并對上述差異情況進行比較分析說明是否具有合理性。請保薦機構和會計師對主要原材料采購數量、單價的變動情況及原因,主要原材料消耗數量與公司產銷情況是否匹配、以及采購的真實性、完整性、準確性及與供應商是否存在關聯關系及其他利益約定等情況進行核查,說明核查過程、程序、方法和結論并發表明確意見。

      14、根據招股說明書披露,公司的主要原材料包括從ODM代工廠商處外購的掃地機器人整機成品。請發行人補充披露:(1)報告期內外協加工涉及的產品、工序、外協廠商的基本情況及是否具有穩定性;(2)外協加工價格確定的依據及是否具有公允性。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并明確發表核查意見。

      15、請發行人補充披露:(1)各類銷售收入確認的具體流程、時點、依據及主要會計憑證,并說明收入確認情況與相關合同約定的條件或行業慣例是否相符,是否符合會計謹慎性原則以及《企業會計準則》的規定。請保薦機構和會計師對上述情況進行詳細核查,說明公司收入確認標準是否符合《企業會計準則》的規定、收入實際確認情況與其收入確認標準是否一致,并發表明確核查意見;(2)報告期各期銷售退換貨具體情況及會計處理方法,說明是否符合《企業會計準則》的規定。

      16、請發行人:(1)結合量價變動情況、同行業上市公司同類業務收入變動情況補充披露報告期主要產品收入變動具體原因、合理性以及變化趨勢;(2)結合公司毛利率變化、期間費用率變化等補充說明并披露公司報告期收入變動和凈利潤的匹配性。請保薦機構和會計師說明為確認發行人收入的真實性、準確性、完整性所采取的核查措施、方法和結論,并發表明確意見。

      17、請發行人:(1)按照產品類型補充披露報告期直接材料、直接人工、制造費用、外購成品的金額及占比,并對波動情況和合理性進行原因說明;(2)結合生產模式和業務流程,補充說明產品成本的主要核算方法、過程,費用歸集的對象和方式,成本是否按照不同產品清晰歸類,產品成本確認和計量的完整性和合規性,產品銷售發出與相應營業成本結轉、銷售收入確認是否配比。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并發表核查意見。

      18、根據招股說明書披露,報告期各期主營業務綜合毛利率分別為28.61%、29.59%、31.71%和34.36%,呈上升趨勢。請發行人:(1)按照主要產品類型結合銷售單價、主要原材料價格、單位人工及制造費用的變動情況及同行業可比上市公司類似產品補充披露各類主要產品毛利率變動的原因,并詳細說明公司報告期內毛利率持續上升趨勢與同行業可比公司是否保持一致,地寶系列產品毛利率逐年下降的原因及趨勢、代工產品毛利率大幅波動的原因及合理性;(2)結合自身擁有的核心技術、發明專利情況,并與可比公司iRobot進行比較,補充分析服務機器人業務毛利率與其差異情況是否具有合理性。請保薦機構和會計師結合訂單情況、購銷協議、發票及收付款實際實行價格情況、同一產品在不同客戶之間售價差異情況、同一原材料在不同供應商之間采購價格差異情況、主要產品與原材料單價同市場價格的差異情況詳細核查公司購銷價格的公允性,同時結合主要原材料的采購價格與生產流程中主要原材料的單位價值差異情況、結轉至主營業務成本中的主要原材料單價與存貨中的主要原材料單位價格差異情況、以及人工成本制造費用的歸集情況補充說明生產成本歸集及結轉主營業務成本的完整性、毛利率的真實性及準確性,并發表核查意見。

      19、根據招股說明書披露:報告期,公司銷售費用分別為20,515.70萬元、28,839.09萬元、36,999.49萬元和33,012.97萬元,占營業收入的比重分別為10.55%、12.46%、13.73%和15.36%,主要為市場費用、職工薪酬、運輸費等。請發行人:(1)補充披露報告期銷售費用持續上升及其占營業收入比重逐年上升的原因和合理性;(2)結合市場推廣活動開展的具體情況及市場費用構成補充披露市場費用支出逐年增長的原因,并說明費用歸集是否準確完整;(3)補充披露公司的銷售模式、與客戶運輸費用的承擔方式以及在報告期是否發生變化,說明報告期內運輸費變動的原因;(4)補充披露銷售折扣的具體內容及會計處理情況,說明是否符合《企業會計準則》的規定;(5)補充披露租賃及倉儲費2015年下降的原因。請保薦機構和會計師進行核查說明核查過程及結論,并發表明確意見。

      20、根據招股說明書披露,報告期內,公司的管理費用分別15,956.24萬元、19,944.62萬元、23,086.41萬元和30,863.13萬元,占營業收入的比例分別為8.20%、8.62%、8.57%和14.36%,主要為職工薪酬及研發材料及測試費等。請發行人:(1)補充披露公司管理費用中主要類別在報告期各期波動的原因;(2)補充分析并披露管理費用率與同行業可比公司的比較情況,并對差異情況進行說明;(3)補充披露2016年股份支付時公允價值的確定依據并說明是否公允。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

      21、請發行人補充披露報告期內各項政府補助等資金的內容、依據和到賬時間,說明政府補助計入當期損益或遞延收益的劃分標準、依據和金額。請保薦機構和會計師核查并說明發行人政府補助會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。

      二、信息披露問題

      22、請保薦機構和發行人律師補充核查并披露:(1)發行人是否屬于重污染行業,是否符合國家和地方環保要求、是否發生環保事故、發行人有關污染處理設施的運轉是否正常有效,有關環保投入、環保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配等問題;(2)請補充披露發行人及其子公司報告期內是否存在環保違法違規行為;公司環保情況是否符合上市要求、是否需要取得環保部上市環保核查、有無整改意見以及整改意見落實情況。

      23、招股書披露,發行人在生產經營過程中存在使用無證房產的情況。請保薦機構和發行人律師補充核查并披露:(1)發行人各宗土地使用權和房產的取得時間、取得方式、說明各取得方式的履行程序,是否存在集體建設用地情況,是否符合土地管理法等法律法規規定;(2)請保薦機構、發行人律師根據國家有關土地管理的法律、法規及規范性文件,就發行人土地使用、土地使用權取得方式、取得程序、登記手續是否合法合規發表明確意見。

      24、招股書披露,發行人存在用于生產經營的租賃房產未辦理租賃備案等情形。請保薦機構和發行人律師補充核查并披露:(1)發行人及其子公司租賃的房屋土地具體情況;(2)租賃房產土地與自有房產土地比較、用途構成及面積;(3)出租方與發行人間關聯關系及租金定價原則;(4)相關具有瑕疵租賃對發行人生產經營的影響及對發行人資產完整性、獨立性的影響。

      25、招股書披露,報告期內發行人及其子公司曾多次受到行政處罰。請保薦機構和發行人律師補充核查并披露發行人是否存在重大違法違規行為。

      26、招股書披露,2013年發行人實際控制人因外匯登記違法行為受到行政處罰。請保薦機構和發行人律師補充核查并披露發行人是否存在重大違法違規行為。

      27、招股書披露,2014年發行人因未建立健全安全生產事故隱患排查治理等各項制度等情形受到行政處罰。請保薦機構和發行人律師核查并披露發行人的安全生產和產品質量情況;是否發生重大安全事故;是否遵守安全生產法律法規;是否依法提取安全生產費用;是否購買相關保險;發行人是否已制定加強安全生產的相關措施;是否存在產品質量訴訟。

      28、請保薦機構和發行人律師補充核查并披露:(1)發行人在冊員工的變動情況,包括員工人數、結構、職工薪酬的變動,該等變動是否與發行人業務發展及業績的變動是否趨勢一致;(2)發行人是否存在勞務派遣情況,是否存在違法違規行為;(3)發行人“五險一金”的繳納情況、是否足額繳納、是否符合國家有關規定;(4)請在招股說明書“發行人基本情況”中補充披露發行人及其分公司報告期內未全面按照相關規定繳納社會保險、住房公積金對經營業績的影響,補充披露勞務派遣繳納社會保險、住房公積金的情況。

      29、請保薦機構和發行人律師補充披露同行業主要企業的名稱、資產規模、生產及銷售規模、經營狀況、技術和裝備及研發水平等方面的情況。請按照公司產品類別補充披露公司現有產品目前的市場供求和競爭狀況,包括但不限于市場供求情況、目前從事與公司同類產品生產企業的數量及各自的產能和產量、上述產品目前在目標市場的容量及未來增長趨勢,公司產品在目標市場的占有率及排名情況,各產品主要競爭對手及其產品銷售情況,發行人主要產品與國內外同類型產品的用途、性能、銷售單價的比較分析等,說明公司競爭的優劣勢及其在行業中的地位。

      30、請保薦機構和發行人律師補充核查并披露發行人董事(含獨立董事)、監事、高級管理人員是否符合任職規定。請保薦機構、發行人律師就公司最近3年內董事、高級管理人員的變動是否構成重大變化發表明確核查意見。

      31、請保薦機構和發行人律師結合發行人產能利用情況補充核查并披露:公司募投項目資金使用的合理性和必要性;募投項目各項資金的具體測算方式;募投項目是否有相應的核心技術及業務人員、是否能起到改善財務結構、提高市場占有率、實現產業上下游延伸、業務協同、減少關聯交易等積極作用、是否能夠鞏固或增強發行人的核心競爭力。

      32、請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金,該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規履行登記備案程序,并發表專項核查意見。

      33、保薦機構和發行人律師補充披露:(1)發行人獲得高新技術企業認定的時間、有效期,發行人是否符合《高新技術企業認定管理辦法》相關規定的具體內容,報告期內因此享受的優惠政策和依據、對發行人的影響以及相關優惠政策適用是否符合規定。(2)發行人高新技術企業資格已到期或即將到期的,請在“風險因素”和“重大事項提示”部分披露發行人不能通過復審對其的具體影響。

      34、招股書中“業務與技術”等章節,多處引用了專業術語及相關行業數據。(1)請發行人說明有關數據是否公開、數據引用的來源是否專門為本次發行上市準備、是否為定制的或付費的報告、一般性網絡文章或非公開資料、是否是保薦機構所在證券公司的研究部門出具的報告。請保薦機構、發行人律師對上述情況進行核查,并發表明確意見。(2)請在披露發行人主營業務等專業性較強的信息時,盡量避免使用行業術語,避免使用行業代稱、縮寫、外文等。如果行業術語已為大眾熟知,或者有助于投資者理解相關披露內容,則可以使用。如果行業術語難以避免,請使用簡單生動的日常語言加以解釋,解釋時要避免使用其他行業術語。(3)請將報告中年度數據進行更新補充。

      35、根據招股說明書披露:報告期各期末,公司應收賬款凈額分別為42,630.07萬元、51,118.54萬元、32,404.42萬元和43,088.94萬元,占流動資產的比重分別為42.29%、42.04%、25.94%和30.04%。請發行人:(1)分主要業務類型補充披露報告期各期末公司應收賬款及其占營業收入比例波動原因,是否與相應收入變化相匹配;(2)補充披露公司具體信用政策及執行情況、主要客戶信用期,說明報告期內信用政策是否發生變化,如有變化說明具體情況;(3)補充披露各期末應收賬款信用期內和超過信用期的具體情況及期后回款情況,并說明期后回款的付款方是否為交易對應的具體客戶,是否與相關現金流量明細項目保持一致;(4)結合各期末應收賬款賬齡情況、壞賬實際核銷情況、與同行業可比上市公司壞賬準備計提政策對比情況補充說明公司應收賬款壞賬準備計提是否充分;(5)補充披露長期未收回的應收賬款壞賬準備計提情況,并說明是否已足額計提。請保薦機構和申報會計師核查上述事項,說明核查過程、方法和結論,并發表明確意見。

      36、請發行人補充披露報告期各期銀行和商業票據發生情況。請保薦機構、會計師核查公司銀行及商業票據的開具、取得、轉讓或背書是否存在真實的貿易背景,票據背書名稱中是否存在關聯方,如存在,請說明相關交易的真實性,并發生明確核查意見。

      37、根據招股說明書披露:報告期各期末,公司存貨賬面價值分別為30,823.99萬元、35,098.01萬元、47,484.66和64,482.17萬元,占流動資產的比例分別為30.58%、28.87%、38.01%和44.95%,主要包括原材料和庫存商品等,存貨周轉率分別為5.28、4.88、4.32和3.22,逐年下降。請發行人:(1)補充披露公司原材料備貨的標準、主要產品的生產周期及銷售周期,并結合上述產銷周期分析披露目前原材料、在產品和庫存商品庫存水平是否合理;(2)詳細分析報告期內存貨周轉率逐年下降的原因,并與同行業可比公司進行比較說明差異情況及原因;(3)補充披露存貨的盤點制度、各報告期末的盤點計劃、盤點范圍、地點、時間、人員和結果;請保薦機構和會計師詳細說明存貨監盤的具體情況,包括監盤時間、地點、人員和結果;(4)補充披露報告期各期末存貨庫齡情況及跌價測試的方法和過程,并將存貨跌價準備計提情況與同行業相比較,說明各類存貨跌價準備是否已經足額計提。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查,說明核查過程、方法和結論,并發表核查意見。

      38、根據招股說明書披露,報告期各期末固定資產賬面價值分別為24,003.18萬元、25,249.51萬元、36,900.5萬元和37,386.45萬元。請發行人:(1)補充披露報告期內固定資產變動情況及原因,并說明報告期各期新增或減少固定資產是否真實準確;(2)補充披露各類固定資產的折舊政策和折舊年限,并與同行業可比公司同類資產折舊政策進行比較,說明是否存在差異,若存在差異請披露原因及對發行人凈利潤的影響。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

      39、根據招股說明書披露,報告期各期末長期待攤費用余額分別為292.06萬元、268.74萬元、1,478.15萬元和1,779.51萬元,主要為待攤裝修款。請發行人補充披露各期長期待攤費用的具體構成,結合裝修情況說明2015年以來增長較快的原因和合理性。

      三、與財務會計資料相關的問題

      40、請說明財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構、申報會計師發表核查意見。

      41、請發行人嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業務規則中相關規定完整、準確地披露關聯方關系及交易。

      42、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人(如為個人)是否具有親屬關系,如有,是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。

      43、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及當地平均水平比較情況,公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。

      44、請保薦機構、會計師核查公司員工數量變動情況與營業收入變動情況是否匹配。

      45、請發行人及相關中介機構對照證監會公告[2012]14號《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監會公告[2013]46號《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求,逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況,發表明確的結論性意見。

      四、其他問題


      來源:投行業務資訊

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